證券代碼：603390 證券簡稱：通達電氣 公告編號：2021-054

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 投資標的：深圳市鯤鵬大交通私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（暫定名，最終以企業登記機關核準的名稱為準）（以下簡稱“標的基金”）。

● 本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組，根據《廣州通達汽車電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，已經公司總經理辦公會議審議通過，無需提交公司董事會、股東大會審議。

● 特別風險提示：該事項仍需經相關有權部門備案通過后方可實施，標的基金是否能獲得備案存在不確定性；標的基金合伙人可能增加、減少、變更，出資金額可能發生變化，標的基金存在未能按照協議約定募足資金的風險；基金具有投資周期長、流動性較低等特點，在投資過程中將受宏觀經濟、法律法規、行業周期、投資標的公司經營管理等多種因素影響，可能存在因決策或行業環境發生重大變化，導致投資項目不能實現預期收益、無法及時有效退出的風險。敬請投資者注意投資風險。

一、投資概述

（一）為優化公司投資結構，推進投資新興產業戰略布局，加快提升公司綜合競爭力，公司于2021年12月17日與盈富泰克國家新興產業創業投資引導基金（有限合伙）等各方簽署了《深圳市鯤鵬大交通私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）合伙協議》，擬參與投資深圳市鯤鵬大交通私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（暫定名，最終以企業登記機關核準的名稱為準），標的基金的普通合伙人及基金管理人為深圳市鯤鵬大交通私募股權基金管理有限責任公司（以下簡稱“鯤鵬大交通管理公司”），公司擬以自有資金認繳出資3，000萬元人民幣，認繳額度占基金計劃募集總額比例的5.78%，公司擔任標的基金的有限合伙人。

（三）本次投資不構成關聯交易和上市公司重大資產重組。

（一）普通合伙人

企業名稱：深圳市鯤鵬大交通私募股權基金管理有限責任公司

統一社會信用代碼：91440300MA5FEEKYXD

法定代表人：孫學東

注冊地址：深圳市福田區蓮花街道福新社區深南大道2016號招商銀行深圳分行大廈26F

注冊資本：1，000萬元人民幣

經營范圍：許可經營項目是：私募股權投資基金管理（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）(不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務)。

股權結構：深圳市鯤鵬股權投資管理有限公司持股70%，深圳巴士集團股份有限公司持股30%。鯤鵬大交通管理公司的控股股東、實際控制人為深圳市鯤鵬股權投資管理有限公司。

登記情況：鯤鵬大交通管理公司已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，登記日期為2021年9月10日，登記編號為P1072482，登記類型為私募股權、創業投資基金管理人。

鯤鵬大交通管理公司2018年設立后因未完成募集方案，于2021年下半年投入實際運營，運營不足一年。

（二）有限合伙人

1. 盈富泰克國家新興產業創業投資引導基金（有限合伙）

統一社會信用代碼：91440300MA5DLX9934

執行事務合伙人：盈富泰克（深圳）新興產業投資基金管理有限公司

注冊地址：深圳市龍崗區龍城街道黃閣坑社區騰飛路9號創投大廈3205

注冊資本：560，000萬元人民幣

經營范圍：一般經營項目是：創業投資基金管理、股權投資基金管理、產業投資基金管理；受托管理股權投資基金；股權投資；投資管理（以上經營范圍均不得從事證券投資活動、不得以公開方式募集資金開展投資活動、不得從事公開募集基金管理業務）。（以上經營范圍根據國家規定需要審批的，獲得審批后方可經營）。

2. 深圳巴士集團股份有限公司

統一社會信用代碼：9144XM

法定代表人：戴斌

注冊地址：深圳市福田區蓮花支路1001號公交大廈

注冊資本：95，143.0306萬元人民幣

經營范圍：一般經營項目是：自營汽車車身、本公司候車亭及場站的廣告業務；汽車零配件銷售；房地產開發；物業出租、管理及相關業務；管理公司現有酒店、旅業及各汽車總站的商店；新能源汽車充電設施的設計、投資、建設、運營及維護服務；智慧公交規劃、建設、運營；智能公交領域的大數據運營、軟件開發、產品研制、產品銷售、系統集成、技術咨詢服務。許可經營項目是：公共汽車客運；中小巴；出租汽車；汽車租賃；長途客貨運；過境客貨運；汽車修理與維護；道路化學品危險貨物運輸(限油罐車)；公交職業技能培訓及相關教育；日常防護型口罩生產及銷售；餐飲服務；零售；停車場建設及運營。

3. 深圳市鯤鵬股權投資有限公司

統一社會信用代碼：91440300MA5DJKX06X

法定代表人：彭鴻林

注冊資本：3，850，000萬元人民幣

經營范圍：一般經營項目是：股權投資；投資興辦實業（具體項目另行申報）；創業投資業務；股權投資基金管理（不得以公開方式募集資金、不得從事公開募集基金管理業務）；受托管理股權投資基金（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）；投資管理（不含限制項目）；投資咨詢、企業管理咨詢（以上均不含限制項目）。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）

4. 深圳市銳明技術股份有限公司

統一社會信用代碼：914486

法定代表人：趙志堅

注冊地址：深圳市南山區學苑大道1001號南山智園B1棟21-23樓

注冊資本：17，312萬元人民幣

經營范圍：一般經營項目是：電子產品(含安防設備及系統、計算機軟件、硬件產品及輔助設備、通信設備及其輔助設備、多媒體設備、車載終端設備、監控設備)、智能裝備、汽車零部件及配件、車用電氣信號設備裝置的研發、生產；銷售自產產品；提供技術咨詢、技術服務，電子設備安裝，電子工程和信息系統的設計、集成、施工及維護；安全技術防范工程的設計、施工、維護；電子設備、計算機及通訊設備、安防設備、車載終端設備、軟件平臺的租賃（不配備操作人員的機械設備租賃，不包括金融租賃活動）；自有物業租賃；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。許可經營項目是：第二類醫療器械銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

5. 深圳市立潤投資有限公司

統一社會信用代碼：91449T

法定代表人：姚群峰

注冊地址：深圳市福田區深南路聯泰大廈2302（僅限辦公）

注冊資本：31，800萬元人民幣

經營范圍：一般經營項目是：投資興辦實業（具體項目另行申報）；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營；自有物業管理與自有設備租賃（不含限制項目）、國內貿易（以上均不含專營、專控、專賣商品）。

公司與深圳巴士集團股份有限公司、深圳市銳明技術股份有限公司存在銷售、采購業務關系，除此之外，與標的基金普通合伙人及其他有限合伙人不存在關聯關系，不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

三、投資標的基本情況

（一）名稱：深圳市鯤鵬大交通私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（暫定名，最終以企業登記機關核準的名稱為準）。

（二）類型：有限合伙企業

（三）經營范圍：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）（最終以企業登記機關核準的經營范圍為準）。

（四）合伙企業目的：在經營范圍內從事創業投資、創業投資管理及其他與創業投資相關的活動，促進新興產業的發展，并實現全體合伙人利益最大化。

（五）投資領域：應集中于新興產業領域，投資新興產業的具體范圍由國家新興產業創業投資引導基金理事會確定。新興產業指戰略性新興產業和高技術產業。國務院如有新規定，由國家新興產業創業投資引導基金理事會根據國務院有關文件對本基金投資的新興產業范圍適時調整。

（六）投資方式：股權投資，通過認購增資或以股權受讓方式向被投資企業進行投資，以取得被投資企業相應比例的股權。

（七）存續期：合伙企業的合伙期限為10年，自企業登記成立日起計算。合伙企業作為基金的存續期限為7年（“存續期”），自基金成立日起計算。經合伙人大會同意，合伙企業可以延長存續期1年，但最多只能延長2次，且不得使合伙企業的存續期超過9年。

（八）合伙企業規模及出資情況：基金的總規模為人民幣51，900萬元，全體合伙人將根據有限合伙協議履行投資款支付義務，全體合伙人認繳出資情況如下：

（九）標的基金尚處于募集階段，尚需取得中國證券投資基金業協會備案。

四、合伙協議的主要內容

廣州通達汽車電氣股份有限公司是1994-01-11在廣東省廣州市市轄區注冊成立的股份有限公司，注冊地址位于廣州市白云區北太路1633號廣州民營科技園科盛路8號配套服務大樓605-3房。廣州通達汽車電氣股份有限公司的統一社會信用代碼/。

（一）合伙企業的名稱：深圳市鯤鵬大交通私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（暫定名，最終以企業登記機關核準的名稱為準）。

（二）出資進度

深圳市立潤投資有限公司（以下簡稱“立潤投資”）認繳的出資額人民幣1，000萬元，應在收到普通合伙人書面繳付出資通知書后20個工作日內一次性實繳到位（其管理費、應得的利潤分配及虧損承擔金額參照其他合伙人出資進度以分段方式計算），其他合伙人的出資額按照40%、30%和30%分三期繳款，其他合伙人的首期40%出資應在收到普通合伙人發出的繳款通知書后20個工作日內實繳到位。

當首期實繳出資累計投資額達到首期實繳出資額的55%時，普通合伙人方可向除立潤投資之外的其他合伙人要求繳交第二期30%出資，除立潤投資以外的其他合伙人應在收到普通合伙人發出第二期繳款通知書后20個工作日內實繳到位。

當合伙企業前兩期實繳出資累計投資于新興產業早中期、初創期創新型企業的比例不低于前兩期實繳出資額的60%時，普通合伙人方可向除立潤投資之外的其他合伙人要求繳交第三期出資款，除立潤投資以外的其他合伙人應在收到普通合伙人發出的繳款通知書后20個工作日內將第三期出資款繳付完成。

（三）執行事務合伙人及基金管理人：鯤鵬大交通管理公司

（四）普通合伙人的職權

（1）召集和主持合伙人大會；

（2）篩選投資項目；

（3）決定對投資項目的投資，并執行相關投資方案；

（4）管理投資項目；

（5）決定投資項目的退出，并執行相關退出方案；

（6）配合合伙企業或合伙企業之授權機構定期和不定期對普通合伙人進行的履職評估和合伙企業凈值評估；

（7）實施合伙企業的利潤分配；

（8）按照有限合伙人的要求報告合伙事務執行情況；

（9）辦理合伙企業在企業登記機關等相關政府部門的登記等事宜，并根據適用法律、行政法規和規章的規定向相關政府部門披露合伙企業的相關信息；

（10）代表合伙企業處理與合伙企業相關的訴訟、仲裁等事宜；

（11）辦理與合伙企業有關的各類稅費事宜；

（12）代表合伙企業締結合同、協議及達成其他約定；

（13）及時進行合伙企業相關的審計、評估工作；

（15）處理法律、行政法規、規章或本協議規定的其他應由普通合伙人執行的事務。

（五）有限合伙人的職權

有限合伙人不執行合伙企業事務，不得對外代表合伙企業。有限合伙人的下列權利或行為，不視為執行合伙企業事務：

（1）參與決定普通合伙人入伙、性質轉變或退伙；

（2）監督普通合伙人對合伙事務的執行情況；

（3）對合伙企業的經營管理提出建議；

（4）參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所；

（5）獲取經審計的合伙企業財務會計報告；

（6）查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

（7）在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

（8）普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；

（9）依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人大會（在普通合伙人怠于履行職責時，有限合伙人可自行召集和主持合伙人大會），并行使相應的表決權；

（10）根據本協議委派投委會觀察員并行使觀察員職權；

（11）依法為合伙企業提供擔保。

（六）投資決策程序

普通合伙人必須設立投資決策委員會（“投委會”），投委會為合伙企業唯一投資決策機構。

普通合伙人的下列職權應由投委會行使：

（1）審議決策合伙企業的對外投資；

（2）審議決策合伙企業的投資退出；

（3）修改合伙企業的投資協議及補充協議；

（4）審議決策與合伙企業對外投資相關的其他協議；

（5）本協議或合伙人大會授予的其他職權。

盈富泰克國家新興產業創業投資引導基金（有限合伙）、深圳市銳明技術股份有限公司、公司、立潤投資各自有權保留1名投委會觀察員席位，觀察員有權列席投委會會議，但無權參與表決。

（七）合伙人會議

1.合伙人大會由全體合伙人組成。合伙企業的以下事項應當經合伙人大會表決：

（1）本協議的修改；

（2）決定認繳出資總額的增加或減少及變更合伙人出資時間；

（3）合伙企業的終止或解散；

（4）改變合伙企業的名稱；

（5）改變合伙企業的經營場所；

（6）決定合伙企業委托管理機構、投委會成員的調整和投委會議事規則；

（7）審議關鍵人士的變更；

（8）審議普通合伙人提交的合伙企業上年度工作報告、托管報告、審計報告、財務決算報告，合伙企業本年度工作計劃、財務預算等；

汕頭5廣州市白云電氣集團有限公司廣州55廣東明珠集團股份有限公司梅州6深圳市中汽南方投資集團有限公司深圳56廣東福迪汽車有限公司佛山7金發科技股份有限公司廣州57廣州瑞明電力股份有限公司廣州8廣東喜之郎集團有限公司陽江58珠海漢勝。

（9）聘請或更換托管銀行；

（10）聘任或解聘承辦合伙企業審計業務的會計師事務所；

（11）轉讓或處分合伙企業的知識產權和投資項目之外的其他財產權利；

（12）合伙人退伙時的財產退還方案；

（13）根據本協議決定合伙企業的利潤分配，如需事先獲得政府有關部門批準的，應在獲得相關批準后執行；

（14）有限合伙人轉讓其所持合伙企業財產份額；

（15）根據本協議的規定將合伙人從合伙企業除名；

（16）根據本協議的規定決定新合伙人入伙；

（17）合伙企業存續期、投資期的延長；

（18）合伙企業普通合伙人管理團隊主要成員變更；

（19）批準合伙企業的清算報告；

（20）相關法律、行政法規、規章和本協議明確規定需要由合伙人大會同意的其他事項。

2.合伙人大會每年至少召開1次，由普通合伙人召集和主持。

3.臨時合伙人大會由普通合伙人或合計持有合伙企業實繳出資總額百分之30%以上的有限合伙人提議并召集。

（八）投資期限與回收期限

存續期的第1年至第5年為合伙企業的投資期限（“投資期”）。投資期屆滿后，合伙企業剩余的存續期為回收期限（“回收期”），回收期內合伙企業不得再進行對外投資，而應逐步退出所有已投資的項目。在投資期內合伙企業全部認繳出資額（有限合伙人明確表示不再出資的認繳出資額除外）繳納完畢且已完成全部對外投資的，普通合伙人有權決定合伙企業提前進入回收期。

超過投資期，未實際投出的資金應按實際出資比例返還給合伙人。

經合伙人大會同意，合伙企業可以延長投資期，但不得使合伙企業的存續期超過本協議約定的存續期。

（九）管理費

合伙企業每年應按照以下約定向普通合伙人支付管理費：

1.在合伙企業投資期內：年度管理費=全體合伙人累計實繳出資總額×2%。

2.在合伙企業回收期內：年度管理費=合伙企業已投資未退出的投資本金金額×1.5%。

3.在合伙企業延長存續期內，合伙企業無需向普通合伙人支付管理費。

（十）利潤分配及虧損分擔

1.合伙企業采取“先回本后分利”的分配原則，并按照以下順序進行分配：

（1）向全體合伙人分配，直至全體合伙人按實繳出資比例收回其全部實繳出資額（“回本”）；

（2）向全體有限合伙人分配，直至全體有限合伙人就其全部實繳出資實現年單利8%收益（按照各期實繳出資到賬日期起至該部分出資返還本金時計算，每年以365天計）（“門檻收益”）；

（3）向普通合伙人分配，直至普通合伙人從合伙企業獲得第（2）項總金額÷80%×20%的收益（“追補門檻收益”）；

（4）向全體合伙人分配，其中20%分配給普通合伙人（“業績獎勵”），80%按照各有限合伙人的實繳出資比例進行分配。

2.在全體合伙人按實繳出資比例收回其全部實繳出資額，且全體有限合伙人就其全部實繳出資實現年單利8%收益（按照各期實繳出資到賬日期起至該部分出資返還本金時計算，每年以365天計）前，普通合伙人無權獲得追補門檻收益和/或提取業績獎勵。

3.本合伙企業的存續期限屆滿前，在適用法律許可的范圍內原則上以現金作出分配；合伙企業終止清算時若無法進行現金分配的，普通合伙人有權決定，在適用法律許可的范圍內以非現金方式作出分配。進行非現金分配的，合伙人獲得相關分配后要求普通合伙人協助其變現的，普通合伙人應給予必要協助。對于國家引導基金，須采取現金分配。

4.對于非現金分配的，除具有公開市場價格的資產外，非現金資產的價值應經獨立第三方專業機構的評估，評估結果應書面提供給全體合伙人。

（十一）投資退出

合伙企業可通過被投資企業股權/股份轉讓、由被投資企業股東回購、被投資企業清算、由合伙企業有限合伙人進行并購等符合法律、行政法規和規章規定的方式退出被投資企業。

（十二）投資限制

1.合伙企業認繳出資總額的60%以上應投資于新興產業早中期、初創期創新型企業。

2.合伙企業最終實繳總規模的50%以上應投資于新能源汽車、智能汽車、智慧交通、城市公交等大交通相關行業，或產品/服務在交通領域有應用前景的企業。

3.合伙企業對同一公司或同一實際控制人控制的公司的投資額不應超過合伙企業規模的20%。

4.合伙企業不得對外舉債。合伙企業債務僅包括應交稅金、應付紅利和其他應付款等應交應付性質項目，而不涉及到任何形式的對外短期和長期借款。

5.合伙企業不得從事以下業務：

(1)投資于已上市企業，所投資的未上市企業上市后，合伙企業所持股份未轉讓及其配售部分除外；

(2)從事擔保、抵押、委托貸款業務以及被投資公司承諾保本和定期分配利息等固定收益的投資業務；

(3)投資二級市場股票、期貨、房地產（包括購買自用房地產）、證券投資基金、企業債、信托產品、理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；

(4)投資于其他創業投資基金或投資性企業；

(5)向任何第三人提供贊助、捐贈；

1．廣州汽車工業集團有限公司 2．廣州越秀集團有限公司 3.廣州鋼鐵企業集團有限公司 4．廣州發展集團有限公司 5.廣州交通投資集團有限公司 6.廣州港集團有限公司 7.廣州國際控股集團有限公司 8.廣州市建筑集團有限公司 9.廣州。

(6)吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；

(7)進行承擔無限連帶責任的對外投資；

(8)發行信托或集合理財產品募集資金；

(9)存續期內，投資回收資金再用于對外投資；

(10)成為被投資企業的控股股東或第一大股東（為明確起見，控股股東指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東）；

(11)其他國家法律、行政法規和規章禁止從事的業務。

廣州白云電氣集團有限公司是一家以電力裝備領域為其核心業務的公司。白云電氣集團是中國輸變電設備制造業前五強、中國電氣工業競爭力前十強、中國機械工業規模前100強、中國制造業500強企業。擁有國家高新技術企業、國家級創新型。

（十三）爭議解決方式

源于或涉及本協議或其違約、終止或無效的任何爭議、糾紛或索賠（“爭議”）均應首先由各方友好協商解決，協商無法解決的，任何一方可將爭議提交深圳國際仲裁院（深圳仲裁委員會），根據該委員會屆時有效的仲裁規則在深圳市仲裁。仲裁語言為中文。仲裁裁決應是終局的，對各方均有約束力。

（十四）協議生效

本協議自各方簽字蓋章（自然人應簽字或蓋名章，非自然人應蓋公章并由負責人、執行事務合伙人委派代表、法定代表人或其授權代表簽字或蓋名章）后，于文首載明的訂立日期成立并生效。

五、公司持股5%以上的主要股東、董事、監事、高級管理人員參與情況

常州市通達汽車電器有限公司 233.一汽四環校辦企業公司 234.一汽四環基建汽車配件廠 235.吉林江城大眾汽車零部件廠 236.沙基諾浙江蕭山轉向機股份有限公司 237.一汽四環綜合利用汽車配套件廠 238.沈陽實發特種橡膠制品公司 239.河南省鄭州。

公司董事、監事、高級管理人員，公司持股5%以上的股東、控股股東及實際控制人不參與基金份額認購，也不在合伙企業任職。

六、對外投資對上市公司的影響

本次交易將進一步整合利用各方優勢資源，通過專業化投資管理團隊，優化公司投資結構，提升公司資金投資收益水平和資產運作能力。公司本次作為有限合伙人以自有資金參與設立投資基金，承擔的投資風險敞口規模不超過公司本次認繳出資額。本次投資不會影響公司正常的生產經營活動，不會對公司現金流及經營業績產生重大不利影響，符合公司及全體股東利益。

七、對外投資的風險分析

（一）合伙企業暫未完成工商注冊，尚需取得中國證券投資基金業協會備案，實施過程存在不確定性，可能存在因設立申請未獲通過、登記備案未能完成等風險。

（二）合伙企業合伙人可能增加、減少、變更、出資金額可能發生變化，可能存在因合伙人未能繳足認繳資金等原因導致基金未能按照協議約定募足資金的風險。

（三）基金具有投資周期長、流動性較低等特點，在投資過程中將受宏觀經濟、法律法規、行業周期、投資標的公司經營管理等多種因素影響，可能存在因政策、管理或行業環境發生重大變化，導致投資項目不能實現預期收益、無法及時有效退出的風險。

特此公告。

廣州通達汽車電氣股份有限公司

董事會

2021年12月18日