證券代碼：000516 證券簡稱：國際醫學 公告編號：2020-060

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、 交易概述

2020年11月17日，公司全資子公司西安國際醫學中心有限公司（以下簡稱“醫學中心”）與濟南銀豐格物長盈醫療科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：“濟南銀豐”）簽訂了《附條件生效的股份轉讓合同》，擬將醫學中心持有的北京漢氏聯合生物技術股份有限公司（以下簡稱“漢氏聯合”）全部34，00萬股股份（占漢氏聯合全部股份的31.36%），以78，000萬元的價格出售給濟南銀豐。

本次交易已經本公司第十一屆董事會第十七次會議審議通過（9票同意、0票反對、0票棄權），獨立董事對此次交易發表了獨立意見。

二、 交易對方的基本情況

本次股份轉讓的受讓方為濟南銀豐格物長盈醫療科技合伙企業（有限合伙）。濟南銀豐認繳出資額78，500萬元人民幣；統一社會信用代碼：91370100MA3UCGLM23；執行事務合伙人：銀豐醫療科技有限公司；注冊地為中國（山東）自由貿易試驗區濟南片區港源六路1758號銀豐生物科技園1號樓106室；經營范圍為：一般項目：細胞技術研發和應用；人體干細胞技術開發和應用；信息技術咨詢服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

濟南銀豐出資結構：

濟南銀豐與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

濟南銀豐不是失信被執行人。

三、 交易標的基本情況

本次交易標的為本公司全資子公司持有的漢氏聯合全部3，400萬股股份。上述股份不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在被實施查封、凍結等司法措施的情形。

（一）漢氏聯合概況

漢氏聯合成立于2007年1月8日；注冊資本為人民幣10，842.8995萬元；統一社會信用代碼：911180；法定代表人為韓忠朝；住所為北京市北京經濟技術開發區康定街1號院3號樓一、二層；經營范圍為細胞工程、細胞系列技術工程、細胞治療、細胞抗體、細胞醫藥、基因藥物、保健品、化妝品、診斷試劑、醫療器械的技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓、技術檢測；銷售化妝品（未經專項審批的項目除外）、辦公用品、電子設備、儀器儀表、汽車、化工產品；投資管理；技術進出口、貨物進出口；批發藥品；零售藥品。

漢氏聯合不是失信被執行人。

漢氏聯合截至2020年10月31日持股5%以上股東如下：

（二）公司收購漢氏聯合股份的沿革

漢氏聯合成立于2007年1月，2014年11月26日，漢氏聯合召開臨時股東會，決定增加注冊資本520.31萬元，新增注冊資本由本公司以現金25，411.76萬元認購（其中注冊資本520.31萬元，資本公積24，891.45萬元），其他股東放棄優先受讓權。

2015年2月，漢氏聯合召開臨時股東會，審議并通過了韓忠朝將其持有的漢氏聯合2%出資轉讓給本公司，公司以現金1，588.24萬元的價格認購其對應出資，其他股東放棄優先受讓權。

2015年7月，漢氏聯合整體變更為股份有限公司，漢氏聯合全體股東作為發起人，簽署了《發起人協議》，各股東以各自所持有漢氏聯合的股權比例作為在股份公司的持股比例。

2015年12月，漢氏聯合掛牌新三板，以做市交易方式開展非公開轉讓。2020年4月，漢氏聯合自新三板摘牌。

2020年7月，公司將所持漢氏聯合全部股份按賬面價值轉讓給全資子公司醫學中心。

（三）漢氏聯合最近一年及一期的主要財務數據

經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具標準無保留意見審計報告，漢氏聯合2019年度主要財務數據如下：截至2019年底，該公司總資產541，431，961.65元，總負債259，308，286.39元，所有者權益282，123，675.26元，2019年度實現主營業務收入111，439，819.92元，營業利潤-63，190，015.00元，歸屬于母公司股東的凈利潤-50，785，746.15元，經營活動產生的現金流量凈額5，492，104.33元。

截至2020年9月30日，該公司總資產549，369，180.57元，總負債357，306，920.34元，所有者權益192，062，260.23元，2020年前三季度實現主營業務收入59，435，247.71元，營業利潤-43，712，356.29元，歸屬于母公司股東的凈利潤-34，095，637.91元，經營活動產生的現金流量凈額-20，697，179.65元，以上數據未經審計。

四、 交易協議的主要內容

1、《附條件生效的股份轉讓合同》主要條款為：

（1）交易金額：濟南銀豐以貨幣方式受讓醫學中心持有的漢氏聯合全部3，400萬股股份，轉讓價款共計78，000萬元。

（2）濟南銀豐于本協議生效后十五（15）日內，向醫學中心支付肆億元整（小寫：￥40，000萬元）的股份轉讓價款，足額支付股份轉讓價款后五（5）日內，漢氏聯合將受讓方記載在股東名冊中，并為受讓方辦理股份證書，雙方完成目標股份的交割。濟南銀豐在2021年3月21日前，向醫學中心足額支付剩余叁億捌仟萬元整（小寫：￥38，000萬元）的股份轉讓價款后，視為本次股份轉讓交易行為的完成，醫學中心配合完成受讓方推薦的相關董事、監事和高級管理人員的更換。

（3）合同的成立和生效：本合同自雙方加蓋公司印章之日起成立；本次交易經出讓方控股股東西安國際醫學投資股份有限公司董事會審議及股東大會審議批準通過后視為本合同生效。

（4）自評估基準日至交割日的期間為股份轉讓過渡期。過渡期內，醫學中心應確保不作出有損于受讓方及目標公司的行為，應督促目標公司依法誠信經營，并確保維持目標公司正常的業務運營和經營管理；有義務督促其提名和委任于目標公司的董事、監事和高級管理人員繼續履行對目標公司的忠實義務和勤勉義務。

過渡期內，由受讓方按目標股份占目標公司全部股份的比例享有和承擔目標公司因生產經營產生的經營收益和經營虧損。

（5）此次股份轉讓產生的稅費，按照有關法律、行政法規或主管部門的政策明確規定納稅義務人時，由納稅義務人繳納，未明確規定時，由雙方平均分攤。

（6）違約責任及爭議的解決：任何一方未履行或未全部履行本合同項下之義務或違反其在本合同中的任何

受讓方未按本合同約定的期限支付股份轉讓價款的，逾期未超過三十（30）日，每遲延支付一（1）日，受讓方應當按股份轉讓價款總額的萬分之五按日支付違約金，受讓方在支付股份轉讓價款的同時一并支付上述遲延支付期間的累計違約金。逾期超過三十（30）日，經出讓方書面催告仍未足額支付的，視為受讓方根本違約，雙方解除本合同，受讓方承擔股份轉讓價款總額的【5%】的違約金。合同解除，雙方前期已完成股份過戶的，受讓方須配合出讓方自合同解除之日起5個工作日內完成股份變更登記；首筆轉讓款已完成支付的，出讓方在扣除轉讓價款總額的【5%】的違約金后，自合同解除之日起5個工作日內返還剩余的股份轉讓價款至受讓方。

因訂立、履行本合同而產生的任何爭議或糾紛，均應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方有權將此爭議提交西安仲裁委員會仲裁。在爭議解決期間，除爭議事項外，本合同雙方仍應繼續履行本合同項下的其他條款及相應義務。

2、交易需履行的其他審批程序：

醫學中心此次向濟南銀豐出售所持漢氏聯合全部股份尚需經本公司股東大會審議批準。

3、本次出售股份的定價原則：

本次股份轉讓的交易價格以北京中天華資產評估有限責任公司對漢氏聯合股東全部權益價值評估為基礎，評估范圍是截至2020年6月30日漢氏聯合于評估基準日的全部資產及相關負債。本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合評估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，選用收益法評估結果作為最終評估結論，即漢氏聯合股東全部權益價值為252，053.60萬元。經與擬受讓方協商，確定醫學中心持有的漢氏聯合3，400萬股股份轉讓價格為78，000萬元，該轉讓價格與資產評估值不存在較大差異，交易價格較股份賬面價值相比溢價幅度較大，但反映了該部分股份的市場價值，交易定價合理，不存在損害公司及股東利益的情況。

五、 涉及出售股份的其他安排

公司本次出售全資子公司醫學中心持有的漢氏聯合股份不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。

六、 出售股份的目的和對公司的影響

根據公司的發展戰略和投資計劃，公司近年來不斷整合現有投資項目，盤活存量資產，取得了較好的投資收益，目前，公司正在穩步推進醫療服務主業的發展步伐，西安高新醫院、西安國際醫學中心醫院穩健發展，西安高新醫院二期擴建、商洛國際醫學中心醫院新院區、西安國際康復醫學中心醫院將陸續投入運營，公司醫療服務業務資金需求有所增加，此次將所持漢氏聯合全部股份予以轉讓出售，可以收回投資資金，并實現良好的投資收益，將為公司大力發展醫療服務業務提供資金支持，促進公司的良性運行和可持續發展。此次股份轉讓完成后，公司不再持有漢氏聯合股份。

本次擬出售持有的漢氏聯合3，400萬股股份，交易金額為78，000萬元，預計可實現投資收益72，122.43萬元，達到較好的投資增值目的，將對公司的財務狀況和經營成果產生積極的影響。公司將依托自身資源優勢，繼續致力于推動干細胞等現代生物技術臨床轉化及應用。

七、備查文件

1、公司第十一屆董事會第十七次會議決議；

2、獨立董事意見；

3、漢氏聯合的審計報告及財務報表；

4、漢氏聯合資產評估報告；

5、《附條件生效的股份轉讓合同》。

西安國際醫學投資股份有限公司董事會

二○二○年十一月十八日

證券代碼：000516 證券簡稱：國際醫學 公告編號：2020-061

西安國際醫學投資股份有限公司

關于召開2020年第三次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開的基本情況

1.股東大會屆次：本次股東大會是2020年第三次臨時股東大會。

2.召集人：西安國際醫學投資股份有限公司董事會。

3.公司第十一屆董事會第十七次會議審議通過了關于召開公司2020年第三次臨時股東大會的事項。會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《股票上市規則》等有關法律法規、規范性文件的規定和《公司章程》的要求。

4.會議召開時間：

其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2020年12月3日的交易時間，即09:15—09:25，09:30—11:30和13:00—15:00；通過深圳證券交易所互聯網系統投票的具體時間為：2020年12月3日09:15—15:00期間任意時間。

5.會議的召開方式：現場表決和網絡投票相結合的方式。

公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

公司股東投票表決時，只能選擇現場投票（現場投票可以委托代理人代為投票）和網絡投票中的一種表決方式，不能重復投票。如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

6.股權登記日：2020年11月27日（星期五）。

7.出席對象：

（1）截至2020年11月27日（星期五）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司所有股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）本公司董事、監事、高級管理人員。

（3）本公司聘請的律師。

8.現場會議召開地點：西安市高新區團結南路中晶科技廣場B座六樓大會議室。

二、本次股東大會審議事項

（一）提案名稱

《關于出售參股公司北京漢氏聯合生物技術股份有限公司股份的議案》

（二）披露情況

上述議案已經公司第十一屆董事會第十七次會議審議通過，具體內容請查閱今日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的本公司第十一屆董事會第十七次會議決議公告等相關公告。

三、會議提案編碼

本次股東大會需要表決的各項提案的編碼如下表：

四、本次股東大會現場會議的登記方法

1.登記方式

（1）法人股東由法定代表人出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證進行登記；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證進行登記；

（2）自然人股東持本人身份證和持股憑證辦理登記手續；委托他人代理出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書和持股憑證進行登記；

（3）異地股東采用傳真或信函方式亦可辦理登記。

2.登記地點

地址：西安市高新區團結南路中晶科技廣場B座七樓西安國際醫學投資股份有限公司證券管理部。

3.登記時間

2020年12月1日至12月2日每天08:30-11:30，14:30-17:30；股東亦可在會議召開當日進行登記。

五、參與網絡投票的具體操作流程

本次股東大會公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深交所交易系統或互聯網系統（）參加網絡投票。

1.網絡投票的程序

（1）投票代碼：360516

（2）投票簡稱：國醫投票

（3）填報表決意見

本次股東大會提案為非累積投票提案，填報表決意見，同意、反對、棄權。

2.通過深交所交易系統投票的程序

（2）股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

3.通過深交所互聯網投票的身份認證與投票程序

（1）互聯網投票系統開始投票的時間為2020年12月3日09:15至15:00；

（2）股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統；

（3）股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登陸。

六、其它事項

1.本次股東大會的現場會議時間半天，與會股東食宿交通費自理。

2.聯系事項

郵政編碼：710075

聯系電話：(029) 87217854

傳真號碼：(029) 88330170

聯 系 人：杜睿男 梁丹寧

七、備查文件

第十一屆董事會第十七次會議決議。

附：股東大會授權委托書。

證券代碼：000516 證券簡稱：國際醫學 公告編號：2020-059

西安國際醫學投資股份有限公司

第十一屆董事會第十七次會議決議公告

經會議認真審議和投票表決，通過了下述決議：

一、通過《關于出售參股公司北京漢氏聯合生物技術股份有限公司股份的議案》（9票同意、0票反對、0票棄權）；

根據公司的發展戰略和投資計劃，公司近年來不斷整合現有投資項目，盤活存量資產，為獲取良好的投資收益，集中資源大力發展醫療服務主業，促進公司的良性運行和可持續發展，同意將全資子公司西安國際醫學中心有限公司持有的北京漢氏聯合生物技術股份有限公司全部3，400萬股股份以78，000萬元的價格出售給濟南銀豐格物長盈醫療科技合伙企業（有限合伙）。授權公司經營班子具體辦理轉讓事宜。

公司獨立董事就本次出售北京漢氏聯合生物技術股份有限公司股份發表了贊同的獨立董事意見，認為此次出售所持漢氏聯合全部股份符合公司的發展戰略和投資計劃，有利于集中資源支持醫療服務主業發展、優化存量資產結構、實現良好的投資收益，將對公司的經營和發展產生積極影響。

上述議案尚需經股東大會審議通過。

具體內容詳見2020年11月18日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網的《關于出售參股公司股份的公告》。

二、通過關于召開公司2020年第三次臨時股東大會的有關事宜（9票同意、0票反對、0票棄權）。

決定2020年12月3日召開公司2020年第三次臨時股東大會。

西安國際醫學投資股份有限公司

董事會

二○二○年十一月十八日