（二）關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見

報告期內，公司按照關聯交易發生時適用的《公司章程》、《關聯交易決策制度》等規定，對發生的關聯交易已經履行決策和審批程序。

公司第一屆董事會第五次會議及2017年度股東大會審議通過關于2018年度預計日常性關聯交易的議案，對公司2018年度日常性關聯交易作出預計。關聯董事、關聯股東在審議相關議案時回避表決，獨立董事和監事會成員未發表不同意見。

公司2017年度至2018年度的關聯交易已經公司第一屆董事會第八次會議審議確認，并經公司2019年第一次臨時股東大會審議確認。關聯董事、關聯股東在審議相關議案時回避表決，監事會成員未發表不同意見。

公司獨立董事溫平、孫水泉及武世民根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》和《獨立董事工作制度》的有關規定，通過仔細審閱相關資料，對公司與關聯方之間的2017年度至2018年度關聯交易發表如下獨立意見：

“公司最近三年（2016年至2018年）的關聯交易事項遵循有償公平、自愿的商業原則，交易價格是按市場方式確定，定價公允合理，對公司持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響，公司獨立性沒有因關聯交易受到不利影響，不存在損害公司及其他股東利益的情形，有利于公司的正常經營和健康發展。”

公司第一屆董事會第七次會議及2018年度股東大會審議通過關于2019年度日常性關聯交易預計額度的議案，對公司2019年度的日常性關聯交易作出了預計。關聯董事、關聯股東在審議相關議案時回避表決，獨立董事和監事會成員未發表不同意見。

公司第一屆董事會第十次會議審議通過關于2020年度日常性關聯交易預計額度的議案，對公司2020年度的日常性關聯交易作出了預計，相關議案尚需經公司2019年度股東大會審議通過。關聯董事在審議相關議案時回避表決，獨立董事和監事會成員未發表不同意見。

公司報告期內與關聯方發生的關聯交易定價公允，遵循了公開、公平、公正的原則，決策程序合法、合規，怪美的，不存在損害公司及股東合法利益的情形，也不存在任何爭議或糾紛。

七、董事、監事、高級管理人

單位：萬元、萬股

八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況

（一）控股股東簡要情況

本次發行前，華翔實業除持有本公司27，113.51萬股，持股比例為72.92%。截至本招股意向書摘要簽署日，華翔實業主要進行股權投資，除本公司外還持有安泰物業、恒泰置業、康健醫療、豐泰建筑、盛城投資公司股權。

（二）實際控制人簡要情況

王春翔及其子王淵、其女王晶分別持有華翔實業40%、30%、30%股權，為公司實際控制人，實際控制人簡歷情況如下：

王春翔先生，曾用名王春祥，1958年12月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。王春翔先生曾任臨汾市鄉鎮企業辦公室主任、臨汾地區冶金工業供銷公司總經理、華翔同創董事長、華翔緯泰董事長兼總經理；現任華翔實業董事長兼總經理、廣東翔泰董事長兼總經理、承奧商貿執行董事兼總經理、山西緯美董事長；2008年12月至2017年3月任華翔有限總經理，2008年12月至2017年8月任華翔有限執行董事、董事長，2017年9月至今擔任本公司董事長。

1.必須要按下保溫/消除鍵，再重新設置。2.如果按鍵失靈，可以更換，價格很便宜。

王淵先生，曾用名王錚，1985年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷。王淵先生曾任廣東威靈市場部經理、美的集團機電事業部營運與戰略發展部經理、武漢華翔執行董事、合肥華翔執行董事、華翔同創董事、天津高科執行董事兼經理；現任華翔實業董事、廣東翔泰董事、山西省第十三屆人大代表、臨汾市第四屆人大常務委員會委員；2013年6月至2016年8月、2016年9月至2017年8月任華翔有限董事，2017年4月至2017年8月任華翔有限總經理，2017年9月至今擔任本公司董事兼總經理。

王晶女士，1981年7月出生，中國國籍，香港永久居留權，研究生學歷。王晶女士2008年12月至2017年8月任華翔有限審計法務總監、2016年8月至2017年8月任華翔有限監事；2015年9月至今任恒泰置業執行董事兼總經理、2015年12月至今任嘉創智捷監事、2016年10月至今任安泰物業執行董事兼總經理、2017年12月至今任華翔實業監事、2020年3月至今任康健醫療執行董事兼總經理、2020年4月至今任豐泰建筑執行董事兼總經理、2020年7月至今任盛城投資董事長兼總經理。

九、財務會計信息及管理層討論與分析

（一）合并財務報表

1、合并資產負債表

單位：元

2、合并利潤表

單位：元

3、合并現金流量表

單位：元

（二）非經常性損益明細表

報告期內，公司非經常性損益情況如下：

單位：萬元

（三）主要財務指標

1、基本財務指標

注：上述指標的計算公式如下：

1、流動比率=流動資產/流動負債

2、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

3、資產負債率=（負債總額/資產總額）×100%

4、無形資產（扣除土地使用權后）占凈資產的比例=無形資產（扣除土地使用權后）/期末歸屬于母公司所有者權益合計×100%

5、應收賬款周轉率=營業總收入/應收賬款平均賬面價值

6、存貨周轉率=營業成本/存貨平均賬面價值

7、息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+利息支出+固定資產折舊+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷

8、利息保障倍數=息稅折舊攤銷前利潤/利息費用

9、每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末股本總數

10、每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末股本總數

2、凈資產收益率和每股收益

公司按照《公開發行證券公司信息披露規則第9號——凈資產收益率和每股收益計算及披露》的要求計算的凈資產收益率和每股收益情況如下：

Xisem西圣Ava藍牙耳機的配置在500元以內這個價位可以說是頂配的標準，采用的是千元機才有的定制芯片+全頻動鐵單元組合+5.2的藍牙，實現藍牙傳輸穩定的同時音質質量也有了保障。13mm大尺寸動圈復合振膜，雙主機單雙耳無縫切換，。

（四）管理層討論和分析

1、財務狀況分析

（1）資產結構分析

報告期各期末，公司主要資產構成情況如下：

單位：萬元

報告期內公司資產規模穩步增長，報告期各期末，公司資產總額分別為179，752.11萬元、215，213.75萬元和225，903.04萬元，資產總額復合增長率為12.10%。資產規模的主要增長動力來源于公司的經營積累及生產項目建設。

（2）負債構成分析

報告期各期末，公司負債結構情況如下：

單位：萬元

公司負債以流動負債為主，報告期各期末，公司流動負債分別為80，975.38萬元、93，633.92萬元和87，839.31萬元，占負債總額的比例分別為84.83%、82.80%和80.72%，占比穩定。

2、盈利能力分析

報告期內，公司營業收入的構成情況如下：

單位：萬元

公司主營業務突出，營業收入主要來自于主營業務收入，其他業務收入金額及占比相對較小，報告期內，公司主營業務收入占營業收入的比例分別為99.53%、99.61%和99.59%。公司主營業務收入主要來源于壓縮機零部件、工程機械零部件、汽車零部件、泵閥及其他類產品銷售。

2018年公司主營業務收入較2017年增加30，935.17萬元，增幅為18.43%，主要為公司工程機械零部件收入增加18，435.82萬元（增幅為43.25%）、汽車零部件收入增加8，738.29萬元（增幅為36.87%）共同影響所致。

2019年公司主營業務收入較2018年增加5，209.52萬元，增幅為2.62%，主要為公司壓縮機零部件收入增加10，896.92萬元（增幅為11.16%）、工程機械零部件收入減少7，252.97萬元（降幅為11.88%）、汽車零部件收入增加2，532.69萬元（增幅為7.81%）共同影響所致。

2016年以來，在國內消費升級和出口拉動情況下，伴隨房地產市場的火熱及其帶來的延續效應，下游白色家電行業持續回暖，公司壓縮機零部件收入不斷增加；受益于全球宏觀經濟形勢回暖，同時隨著國家環保督查力度日益加大，部分企業因環保或安全方面原因停工或限產，在新一輪行業變革重整中，公司的行業地位效果凸顯，2017年-2018年工程機械零部件收入規模呈增長趨勢，2019年受中美貿易摩擦影響工程機械零部件收入有所減少；經過多年產品研發及市場開拓，公司汽車零部件收入亦穩步提升，并成為公司重要的收入和利潤增長點。

3、現金流量分析

（1）經營活動產生的現金流量分析

報告期內，公司經營活動產生的現金流量情況如下：

單位：萬元

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為7，906.86萬元、23，999.65萬元和10，303.68萬元。其中，經營活動現金流入分別為128，533.94萬元、179，447.24萬元和164，118.91萬元；經營活動現金流出分別為120，627.08萬元、155，447.59萬元和153，815.23萬元。

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤之比情況如下：

單位：萬元

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤之比分別為67.22%、171.44%和60.14%。

報告期內，公司凈利潤與經營活動的現金流量凈額關系如下：

單位：萬元

2017年公司經營活動產生的現金流量凈額低于凈利潤3，856.50萬元，主要系2017年度銷售增長導致應收賬款、應收票據等經營性應收項目增加影響。其中，2017年美芝對供應商進行統一信用政策調整，公司與美芝結算期自2017年10月由月結30天變更為月結60天，導致2017年末對美芝應收賬款增加。

2018年公司經營活動產生的現金流量凈額高于凈利潤10，000.43萬元，主要系汽車件專線、工程機械自動化造型線等大型產線于2018年度投產，固定資產折舊金額增加攤薄當期凈利潤；此外，公司為滿足生產經營對外付款的需求，當年票據貼現有所增加，進一步導致經營活動現金流量凈額高于凈利潤。

2019年度公司經營活動產生的現金流量凈額低于凈利潤6，830.34萬元，主要系2019年度銷售增長導致應收賬款、應收票據等經營性應收項目增加影響。

綜上，公司經營活動產生的現金流量凈額與當期凈利潤的差異與公司實際經營情況相符，具備合理性。

（2）投資活動產生的現金流量分析

報告期內，公司投資活動產生的現金流量情況如下：

單位：萬元

（3）籌資活動產生的現金流量分析

報告期內，公司籌資活動產生的現金流量情況如下：

單位：萬元

報告期內，公司籌資活動產生的現金流量凈額分別為-20，537.67萬元、4，514.92萬元和-1，350.78萬元。公司籌資活動現金流入主要來源于投資者對公司的增資款、銀行借款及關聯方拆借款；公司籌資活動現金流出主要是因為公司分配股利和償付銀行借款，以及公司支付關聯方拆借款、關聯方拆借利息等。

報告期內，公司吸收投資收到的現金分別為132.39萬元、6，280.29萬元和260.44萬元。2018年度公司吸收投資收到的現金較2017年度增加6，147.90萬元，主要原因是2018年3月，高升源、盛世勤悅、盛世博潤和盛世天澤分別以貨幣資金3，060.61萬元、1，200.00萬元、1，000.00萬元和800.00萬元向公司出資。

報告期內，公司收到其他與籌資活動有關的現金分別為7，084.20萬元、274.53萬元和339.07萬元，公司收到其他與籌資活動有關的現金具體構成情況如下：

單位：萬元

報告期內，公司支付其他與籌資活動有關的現金分別為13，566.52萬元、324.48萬元和420.41萬元，公司支付其他與籌資活動有關的現金具體構成情況如下：

企業回漢春電子科技（蘇州）有限公司是一家集代理、分銷、直銷及為一體的電力電子半導體銷售和電力電子行業解決方案的產業鏈供應商。銷售代理國內外知名品牌電力電子半導體器件、鋁電解電容和功率模塊，熔斷器；主要代理及經銷德國Infineon英飛凌、EUP。

單位：萬元

4、盈利能力的未來趨勢

公司當前主營業務基礎扎實、盈利能力較為突出，預計公司盈利能力將保持持續向好的趨勢，主要原因如下：

（1）行業的發展前景將為公司帶來良好機遇

根據我國鑄造行業“十三五”發展規劃預測，受國內下游行業的鑄造件市場需求增速放緩和國際鑄造件市場需求不振，以及科技的不斷進步和輕量化等影響，“十三五”期間我國鑄造件產量將進入中低速增長階段，預計年平均增長率在3%左右，到2020年我國鑄造件的年產量將達到5，500萬噸。

鑄造材質方面，在我國鑄造件產量中低速增長的新常態下材質結構將進一步優化，黑色金屬鑄造仍將是我國鑄造行業的支柱，鑄鐵件中技術難度大、高附加值的球墨鑄鐵件產量占比將進一步提高至42%左右，有色金屬鑄造將保持中高速增長，鋁（鎂）等輕合金鑄造件產量占比將提高至20%左右。市場需求方面，與人民生活密切相關的汽車制造、軌道交通建設等將成為帶動鑄造件消費增量的主力行業，鑄造件產量年增長率領先于其他行業，另外在高端化、核心化設備所需的關鍵鑄造件方面，如大型能源設備鑄件、航空航天鑄造件等，我國的自主生產能力將有所提高，鑄造件產量保持高速增長。

隨著我國鑄造行業供給側結構調整加快，落后產能將加速淘汰，到2020年全國鑄造企業數量將持續減少至15，000家左右，占企業總數量30%的鑄造企業（約4，500家）的鑄造件產量將達到全國產量的80%以上，另外我國最終鑄造企業數量大約在6，000-8，000家，達到與美國、德國等工業發達國家規模水平。作為國內鑄造行業領先企業之一，公司未來將充分利用自身在鑄造行業的經驗和技術，順應市場趨勢，優化產品結構，努力實現自身可持續的發展。

（2）技術及裝備優勢為公司提供持續增長動力

（3）募投項目實施將為公司可持續發展奠定堅實基礎

公司本次募集資金投資項目所募資金將用于“華翔精加工智能化擴產升級項目”、“華翔精密制造智能化升級項目”和“補充流動資金項目公司總股本和凈資產將增加”。本次募集資金投資項目實施后，將進一步擴充公司精密零部件機加工能力、提升智能制造水平，進一步擴大公司市場占有率，延伸公司產業鏈、提升附加值，提高公司的綜合競爭力。

（五）股利分配政策

1、報告期內的股利分配政策

根據《公司法》及《公司章程》的規定，公司報告期內股利分配政策的一般規定如下：

公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司將實行持續、穩定的利潤分配辦法，并遵守下列規定：

（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅；

（2）公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當向股東說明原因；

（3）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

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2、報告期內的股利分配情況

報告期內，公司向股東分配利潤的情況如下：

單位：萬元

（1）2017年度利潤分配

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公司《2017年度利潤分配方案》分別經2018年6月8日召開的第一屆董事會第五次會議和2018年6月29日召開的2017年度股東大會審議通過，利潤分配方案為：以公司總股本37，180萬股為基數，每10股派發人民幣0.66元現金股利（含稅），共派發現金股利人民幣24，538，800.00元。以上利潤分配方案已于2018年8月實施完畢。